秦昭王根据“远交近攻”的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王，把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
韩桓惠王十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵 。
上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。
赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王说：“好。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡?”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王派兵攻占了韩国的缑氏和纶氏，以威慑韩国。
周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。
上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平接应上党的百姓。
长平之战前的上党之战结束。
周赧王五十五年（前260年）农历四月，长平之战爆发，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。
赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄。
周赧王五十五年（前260年）农历六月，秦将王龁率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩杀赵军四名都尉，赵国的两个重要据点二樟城和光狼城均被秦军攻占。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵国的军队筑起围墙，龟缩在营垒里不敢应战。
于是，秦国军队发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。
赵军连败，赵将廉颇率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，赵军自此怯缩不战。
因此，赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
当赵军初战失利时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。
楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。
而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。
但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱前去秦国议和。
虞卿一再劝谏，说“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚国、魏国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功，议和不成，赵军必败。”
赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。
秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。
于是赵国的处境更加孤立了。
赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇怯缩不战。
秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行离间计，并散布传言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”
赵王决定换将，当时李牧还年轻，尚未出头。
名将乐毅弃燕投奔赵国不久，被封于观津，其心未附。
赵王则将秦国的离间计信以为真，立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。
赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑对付一下。如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”
于是赵括不顾蔺相如和赵括母亲的劝阻，立刻接替廉颇为主将。
秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，为能彻底击败赵国、能一战定乾坤，暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，同时令军中严守换帅秘密，有走漏消息的格杀勿论。
在赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退。
赵括不知道秦国已经暗地里用名将白起换下了王龁，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队却无法攻破秦军的营垒。
白起命令一支2万5千人的部队突袭到赵军出击部队的后方，截断赵军的后路，又命一支5千人的骑兵部队插入赵军与营垒之间，将赵军主力分割成两只孤立的部队，同时切断赵军的粮道。
白起又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，赵括发现已经中计被围，被迫下令全军停止进攻，就地建造壁垒，转为防御，择机突围。
秦昭王得知赵军主力的粮道被截断，就亲自到河内郡检查情况，没想到人家是真的很穷，加封当地百姓爵位一级，并征调河内郡十五岁以上的青壮年集中到长平战场，拦截诸国的援军和粮运。
农历九月，赵军主力已经断粮四十六天，大量赵军士兵或饿死或因突围不成而死亡，士兵们开始相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。
于是，赵括亲率精锐部队强行突围，结果失败并被秦军乱箭射死。
赵国军队因无主将指挥且伤亡惨重无力再战，剩下的士兵向秦将白起投降。
白起说：“赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉他们，恐怕再生事端。”
于是白起命令秦国军队将赵国降军全部活埋，只留下年纪尚小的240名士兵放回赵国。
长平之战，秦国军队前后斩杀赵国士兵及赵上党民众45万人，赵国上下一片震惊。
长平之战以秦国获胜而告终。
战后，赵国元气大伤，再也无力单独和秦国全方位对抗。
此战后秦国的统一只是时间问题。
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