甘卓还没到任，王敦已经派遣从事中郎郭舒，监理襄阳的军队。等到甘卓到任，王敦就召回郭舒，元帝征召郭舒为右丞，王敦留住郭舒不让他走，从此元帝也不免怀疑王敦，另外引用刁协、刘隗作为心腹，裁抑王氏的权势。就连辅佐开国的元勋王茂弘，就是王导的表字，见前文。也渐渐被疏远。中书郎孔愉，说：“王导忠诚贤良，并且有功勋威望，仍然应当像当初一样委任。”元帝竟然让孔愉出任司徒左长史。王导还随形势沉浮，不太在意，只有王敦愤愤不平，上疏陈述请求说：</p>
我的堂弟王导，过去承蒙特殊的恩宠，托付给他政事机要，他虚心求贤，竭诚报国，于是借助恩宠，处于辅政的重要位置。帝王考虑长远，事理不同，虽然皇位刚刚建立，道教刚刚弘扬，革新的美好，仍然有所缺失。我常常在远方慷慨激昂，在家族中感到愧疚愤怒，所以前后上表奏疏，何尝不是表达这个意思。陛下不能稍微关注一下，让我的内心想法得以畅达。近来王导被疏远，王导确实不能自我估量，陛下也未免忘情。天下大事，完全处理确实很难，王导虽然平凡浅近，没有污浊的过错，过去的功勋，往日的照顾，感情深厚，足以激励浅薄的风俗，表明君臣同心同德的大义。从前我亲自接受美好的命令说：“我与你和王导，应当有管仲鲍叔牙那样的交情。”我愧居外任，渐渐过去了十年，教诲诱导的话语，日益忘却，至于这个命令，铭记在心中。我私下还是眷恋不舍，认为以前的恩情不能一下子就结束。希望陛下，圣明睿智日新月异，广泛延揽俊杰，用政令治理，用礼仪规范。近来让王导在内总管机密，外出统领尚书，持节在京都，并统管六军。已经担任刺史，又兼任重要的名号，不是人臣应有的礼节。流俗喜欢凭借，必定有讥讽诽谤，应当减少统领尚书、持节和都督的职责。而且辅佐帝王的人才，应当是有宏大通达远见、高尚正直明智决断、道德优秀完备的人。以我的浅见，没有看到他有这样的才能。像王导辅佐多年，确实尽心尽力。自古以来称霸称王的君主，何尝不是任用贤能，共同始终。管仲有三归反坫的指责，子犯有临河要君的责任，萧何、周勃，曾获罪入狱，然而终究是良佐。以王导的才能，怎么能没有过失？应当让他的职责不过分，发挥他的长处，用功劳弥补过错。如果圣恩不能始终，那么远近都会失望，天下荒凉疲敝，人心容易动摇；众人听闻一旦改变，将会导致疑惑。我不是敢私自偏袒亲属，只是想要为国家效忠罢了。事情有缺失就补救，说不完想说的话。这篇奏疏，明明是心怀怨恨，要挟朝廷。使者到了建康，先到王导的府邸，取出奏疏给他看。王导摆手说：“这奏疏不便上奏，麻烦你拿回去就行了。”于是将原疏封好，交给来使，送还王敦。王敦不甘心罢休，仍然派人直接上奏陈述。元帝看到这篇奏疏，也很介意，夜里召谯王司马承入宫，拿出奏疏给他看，并且对司马承说：“朕对待王敦不算不优厚，现在王敦要求不止，言辞多有愤怒激切，究竟应该如何处置？”司马承回答道：“陛下不早加以抑制削弱，才有今天，如果再加以姑息，祸患不远了。”元帝也不免叹息后悔。第二天，又召刘隗入宫商议，刘隗请求赶快选拔重臣，出镇地方，以防备意外。元帝点头，恰好王敦上表推荐宣城内史沈充，代替甘卓担任湘州刺史，元帝不同意，又召来对谯王司马承说：“王敦奸逆已经明显，把朕当作晋惠帝，朕如果不谋划，必定重蹈覆辙。湘州地处上游，形势险要，怎能再任用王敦的私人，同流合污？看来只好烦劳叔父，为朕走一趟。”司马承回答说：“臣仰承诏令，尽力而为，怎敢推辞辛劳？但湘州刚刚遭受寇乱，人物凋零，若奉命到任，必定需要三年，才能参与战事。否则时间紧迫，教养两难，即使粉身碎骨恐怕也没有益处呢。”倒是有先见之明。元帝竟然颁布诏书，令司马承担任湘州刺史。</p>
司马承是谯王司马逊的次子，即宣帝弟弟城阳亭侯司马进的庶孙，兄长司马随已经去世，司马承得以承袭父爵，秉性忠厚，被元帝所亲信。这次出任湘州刺史，向皇帝辞别上路，走到武昌。撤去军事装备，坦然去见王敦。王敦不得不设宴款待，席间用言语讥讽司马承说：“大王是文雅素淡的佳士，恐怕不足以成为将帅之才。”司马承知道他有意讥诮自己，便回应道：“铅刀虽然钝，或许可以一割，您也不要轻视别人。”王敦付诸一笑。等到宴会结束散席，王敦进入对参军钱凤说：“他不知道畏惧，随口说大话，显然是虚骄无术，有什么能耐呢？”于是听任他去赴任。</p>
过了一年是太兴四年，春季出现天变，太阳中有黑子，夏季中旬发生地震，终南山忽然崩塌，当时的人认为是不祥之兆。元帝更加担心王敦作乱，又任命尚书仆射戴渊，为征西将军，出督司、兖、豫、并、雍、冀六州军事，兼任司州刺史，镇守合肥。丹阳尹刘隗，为镇北将军，出督青、徐、幽、平四州军事，兼任青州刺史，镇守淮阴。两人都持节领兵，名义上是讨伐胡人，实际上暗中是为了防备王敦。并且迁王导为司空，录尚书事，表面尊重实则疏远，一切机要事务，大多不与他商议，只是远远地与刘隗秘密互通敕奏，决定施行。刘隗实在是一个庸才，元帝也太误信了。王敦探悉刘隗专政，就寄信给刘隗，大致说：“您近来得到圣上的恩宠，朝野都知道，现今北虏未灭，中原鼎沸，王敦想要与您等，为王室尽力，共同平定海内，如果事情成功，帝运永远兴隆，否则从此就没有希望了。”刘隗回信说：“鱼在江湖中相互忘记，人在道术上相互忘记，竭尽股肱之力，用忠贞辅助，就是我小小的心愿，希望与您各自勉励未来。”王敦得到回信，见他言外有深意，更加愤恨。又上表陈述：“古今忠臣，被君主怀疑，都是由于宠臣挑拨所致。”这明明是指斥刘隗。元帝更加猜疑忌恨，但因为筹备还不稳固，暂时加给王敦羽葆鼓吹，借此笼络。王敦认为刘隗、刁协等人，都不是自己的对手，只有豫州刺史祖逖，很让他忌惮。祖逖已经肃清河南，荡平群丑，正打算规划河北，逐步进取，偏偏朝廷选派戴渊，来统领豫州。祖逖因为戴渊徒有虚名，不足以共事，心里很不高兴。并且听说王敦与刁协、刘隗产生矛盾，将要导致内乱，眼看国家多难，势必不能恢复中原，于是感愤成疾，一天比一天严重。临终时，还营建虎牢，命令诸将修筑营垒，工事还没完成，就魂归西天。当时豫州的分野，出现妖星，术士戴洋，说祖豫州九月会死，历阳人陈训，也说西北将会折损一位大将，就是祖逖也知道自己应验星象，抱病长叹说：“我志在平定河北，却是上天不保佑国家，偏偏要杀我，我死了还有什么希望呢？”总是让英雄泪满衣襟。不久果然去世，享年五十六岁。豫州的士女，如同失去父母。谯梁的百姓，多为他立祠，有诏令追赠祖逖为车骑将军，让祖逖的弟弟祖约，代领豫州事务。祖约没有安抚驾驭的才能，士卒离心。王敦得知祖逖的死讯，喜出望外，于是认为天下无敌，决定发难。这时是太兴五年正月，元帝刚刚改元永昌，颁布诏书大赦。那王敦发难的表文，接连呈入，表上说：</p>
刘隗以前在门下省，邪佞谄媚，诬陷诋毁忠良，迷惑圣上的听闻，于是占据权位受宠，扰乱天机，作威作福任意妄为，朝廷内外不敢说话。晋魏以来，没有这样的人。用尽府库的财物，来满足自己，大规模兴起劳役，来骚扰士民。臣先前请求迎接诸将的妻室子女，圣上恩准，而刘隗阻止，使三军的将士，无不怨恨愤怒。又徐州的流民，辛苦多年，家计刚刚建立，刘隗全部驱赶逼迫，用来充实自己的府库。当陛下即位之初，投名于王府，本来是非常的喜庆，让他们预先蒙受荣耀，而刘隗让他们再次充当征役，仍然沿用旧名，百姓悲哀愤怒，怨声载道。臣位居宰辅，与国家共存亡，确实缺乏陈平、周勃匡时济世的谋略，然而自己忘却才能低劣，志在国家，怎能坐视成败，而损害圣上的美名？事情迫不得已，于是进军讨伐。希望陛下深思明察，迅速斩杀刘隗的首级，那么众人的愿望得到满足，皇运再次兴隆。刘隗的首级早上悬挂，各军晚上就撤退。从前太甲不能遵循成汤的法典，败坏法度，幸而采纳伊尹的功勋，殷商的国运再次昌盛。汉武帝雄才大略，也被江充迷惑，以至于父子相互残杀，鲜血染红土地，最终能够醒悟，不失去大纲。今日的事情，超过了这些。回忆往昔陛下坐镇扬州，虚心对待士人，优先任用贤能，宽厚而得到众人拥护。所以君子尽心，小人尽力，像臣这样愚昧，预先接受美好的谋划，王业于是兴隆，新的基业得以建立，四海仰慕，都盼望太平。自从信任刘隗以来，刑罚不恰当，街头巷尾的议论，都说如同吴国将要灭亡，听到这些感到惶恐迷惑，精神涣散，不知不觉内心破碎，泣血横流。陛下应当让祖宗的基业，保存国家的重器，考察臣前后所奏，为何抛弃忽视忠言，竟然相信奸佞，谁不心痛？希望拿出臣的表文，咨询朝臣。耿介如石的讥讽，不用等到一天结束，让各军早日返回，不至于空自骚扰，那么四海安宁，国家永远稳固了。穿着铠甲等待命令，不胜翘首企盼！</p>
表文呈上之后，就率领水陆各路军队，从武昌出发。宣城内史沈充，本来是王敦的爪牙，回到吴兴原籍，招募徒众，起兵响应王敦。王敦到了芜湖，任命沈充为大都督，督护东吴诸军事，又上表列举刁协的罪状，逼迫诛杀，建康大为震动。</p>
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