刘?在广州称帝，建立南汉政权，并加授杨洞潜、赵光裔、李殷衡三人为同平章事。赵光裔是后梁派遣到岭南的使者，其兄赵光逢在后梁官至宰相，杨洞潜认为赵光裔出身于中原大族，自请位居其下，刘?遂任命赵光裔为兵部尚书，而以杨洞潜为兵部侍郎。</p>
杨洞潜奏请设立学校，开科取士，制定典章制度，岭南因而大治。但随着刘?在位日久，也开始疏远士人，对宰相、重臣们的意见也不再如之前一般择善而从，他曾不顾杨洞潜与工部侍郎刘濬的反对，执意在潮州练兵，伺机亲征闽国，结果被闽军击败于边境，这才后悔自己的“愎谏”之举。杨洞潜还曾劝谏刘?不要滥用酷刑，但刘?不听。</p>
刘?任命儿子秦王刘弘度为判六军，但刘弘度却狎昵群小，其所募宿卫兵千人，多为市井无赖。杨洞潜对刘?道：“秦王是国之储君，让他掌握军权已是不太合适，又怎能再放任他亲近小人。”但刘?却不以为然道：“小孩子们学习军事而已，劳您费心了。”杨洞潜后来又在城中看到商人被宿卫兵劫掠却只能忍气吞声，不由叹息道：“国家已混乱到如此地步，还要宰相何用？”于是称病退归家中，刘?也就顺势不再继续任用杨洞潜，后来在家中病逝。</p>
杨洞潜。在刘龑袭位之初，便提出“刺史不宜用武夫”，建议以文官治理州县。此举改变了唐末以来武人为刺史的传统作法，创造了五代岭南“刺史无武人”的文治局面。</p>
在南汉建立后。建议效仿唐制建立礼仪制度，同时奏请“立学校、开贡举、设铨选”，为国家培养人才，南汉因此举行科举考试，录取进士、明经十余人，从此科举取士“岁以为常”。</p>
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