帕迪卡死后，接手帕迪卡残军的安提帕特面对的是一个烂摊子。帕迪卡麾下的马其顿王家军队的主力先是因为入侵埃及失败而士气低落，随后又因为欠饷、思念故乡等一系列问题搞得安提帕特十分头痛。他不得不用欺骗性手段把王家军队主力带回马其顿本土，总算勉强缓解了这个问题，但是他留给安提柯的那些马其顿士兵，虽然也有希望通过新的战争掠夺到更多战利品发家致富的，但是很大一部分士兵的士气还是很差。
安提柯手中也不会有许多钱，更关键的是他即使有一钱，也得为未来的战争做准备，暂时不可能发饷。因此，安提帕特交给他的马其顿士兵中近四成的人一起哗变了——既然没人给他们发薪饷，他们就只能自食其力了。公元前0年末到前19年初的时候，安提柯带领他的军队过冬的时候，一部分马其顿士兵拥戴一个叫欧西亚斯（olcias）的军官为领袖，脱离了安提柯军队的主力，在安提柯的辖区弗里吉亚大肆掠夺起来。更要命的是，这支军队作为帕迪卡的旧部，在这种情况下为了防止被剿灭，很可能会加入就在不远处的帕迪卡之弟阿尔塞塔斯，这样的话对安提柯来将是不可估量的损失。
安提柯必须解决这些叛乱的士兵，但是如果要和这些叛军打仗，无论胜负对他来都是巨大的损失，毕竟他手上总共才这么马其顿人，就算加上希腊士兵和亚洲士兵也都不如攸美尼斯和阿尔塞塔斯两人中的任何一个多，而且马其顿士兵的战斗力要比其他士兵强悍。不过，他居然想出了一个不可思议的对策——他让手下的一名叫莱奥尼达斯（如有雷同，纯属巧合——与在温泉关战死的斯巴达国王同名）的将军去“投靠”叛军。这个莱奥尼达斯的确是个人才，他不但成功的加入了叛军，而且不久之后就取代了欧西亚斯的地位，成为了这支叛军的领袖。
莱奥尼达斯诱骗这些人带他们回马其顿，于是带领他们从自己所在的山地走出来，取道弗里吉亚的平原。不久，这支军队就被预先埋伏好的安提柯军队突然包围，兵不血刃就全部被俘获了。
安提柯不敢惩罚这些叛军免得自己手下剩下的马其顿人不满，毕竟这些王家军队的大爷什么都做得出来。他解除了这些人的武装，让莱奥尼达斯带着这些人回马其顿去了。此时安提柯的心情很不爽，毕竟自己手下的马其顿士兵一下子少了近一半，手头可以用的兵力更少了。
虽然如此，但伴随着公元前19年春天的到来，安提柯还是决定尽快解决自己的对手，毕竟长期夹在两个敌对势力之间的滋味不好受。随着000名马其顿士兵的返乡，安提柯手上能用的兵力显得捉襟见肘，他向亚细亚西部名义上归他节制的吕底亚总督克利图斯和卡里亚总督阿桑德借兵以监视阿尔塞塔斯的动向。即使这样，他能带去挑战攸美尼斯的也只剩下10000名步兵、000名骑兵和0头战象。虽然人数上毫无优势，安提柯还是毫不迟疑的带兵杀入了卡帕多西亚。
此时的攸美尼斯是相当自信的，他手上有0000名步兵和5000名骑兵，不但人数占优，而且他的骑兵的质量也在和克拉特鲁斯的战役中得到了证明。不过，他要面对一个很严重的问题——他得力的骑兵大将法那卡巴佐斯病逝了。…,
论资历，法那卡巴佐斯在波斯帝国时代就已经是海军统帅。二十多年前，他的父亲也就是波斯帝国吕底亚总督的阿尔塔巴左斯反叛波斯国王失败，带着他和他的妹妹们，以及门托耳和门农（唯一配得上亚历山大对手称号的希腊佣兵头领）兄弟一起流亡到马其顿宫廷，在那边生活了许多年。他的妹妹巴尔馨在第二任丈夫门农死后成了亚历山大的情妇，另一个妹妹则成了攸美尼斯的妻子，他本人作为波斯舰队司令期间也给亚历山大带来过很大的麻烦。由于法那卡巴佐斯的死，除了原先和法那卡巴佐斯并列的希腊人菲尼克斯外，攸美尼斯又提拔了一个叫阿波罗尼德斯（apollonides）的将领统帅他那支引以为豪的骑兵。
攸美尼斯在卡帕多西亚一个叫欧基尼亚（orkynia）的平原上摆开阵势，准备迎接安提柯的挑战。很显然，攸美尼斯选择一个平原作为战场，是因为他希望能发挥卡帕多西亚骑兵的优势。
安提柯发现攸美尼斯军营附近有一座丘，他占据了这座丘，使得自己能够俯瞰战场的全貌。为了掩盖自己兵力的明显劣势，安提柯假装在附近扎营等待援军，不久让自己的传令兵们一起传报“我们的援军到来了！”的假消息。攸美尼斯的侦察兵听到这些消息，便回去回报了攸美尼斯。
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