慕容知府在城上杀了秦明全家，一时间梁山军愤怒异常。
刘备下达攻城命令之后，士卒攻城，城上箭如雨下，一连到了夜间刘备方才退兵。
回到营寨之后，秦明醒来，嚎哭不止，转过天来继续攻城。
虽然梁山兵多，但一来，新投降者多，二来攻城器械不全，三来士卒连日作战，又急行军，一时间攻城没有进展。
又苦苦攻城一天，兵马损失甚是严重，秦明也身负两箭。
吴用等与刘备计议，
“我等远道而来，又士卒疲惫，今日粮草也供应不足，不如暂且退兵，整顿军马，囤积粮草，再来报仇。”
“可是秦明之仇”
刘备有些迟疑，不单是秦明的冤仇，还有如今这青州府虽然城池坚固，但是城内守兵不多，也是拿下城池的好时机。
“我等若是迁延日久，朝廷援军一到，危矣，况且东昌东平和祝家庄等地方仍然需要巩固，哥哥不必因一时激愤忘记了大局。
刘备仔细想了想，无奈之下也只得退兵。
他想起上一世的夷陵，自己若是见好就收，也不至于给丞相留下烂摊子。
下完命令，刘备亲自道秦明营帐，说了退兵的计划，秦明也知靠这些兵马一时间难以攻下城池，也只好答应退兵。
“我誓为秦明兄弟报此不共戴天之仇！”
刘备离开时这样说。
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