从龙亢渡过?水后，潘滔和李恽护着司马越一路北行，最终于五月底顺利抵达彭城。
彭城本是徐州的州治所在，但在司马越坐镇徐州后，因下邳离自己的封国东海更近，便将州治移到了下邳，但彭城依然有两千人驻守，守将名叫杨瑁，曾是司马越的从事中郎。
当潘滔和李恽抵达彭城时，恰逢王敦派沈充率五千士兵围困彭城，想要夺下这座军事重镇。
但杨瑁颇有将才，虽只有两千人，却将彭城守得固若金汤。
李恽见此情景后勃然大怒，立即指挥麾下五千骑兵发起进攻，最终内外夹攻大破沈充，沈充率领三千残兵退回下邳，司马越得以顺利进入彭城。
李恽和杨瑁夹攻沈充时动静不小，司马越不可能毫不知情，看到杨瑁马上问起缘故。
杨瑁不知就里，如实说是王敦在攻打彭城，一旁的潘滔急得满头大汗。
“怎么回事？王敦为何会出现在彭城？”
司马越大惊道。
司马越这么一问，杨瑁也有些懵了，再看潘滔和李恽的表情，心下已经明白了几分，但话已出口，无法收回，只能硬着头皮道：“回大王，王敦到徐州已经两个多月了。”
“两个多月？下邳呢，下邳还在吗？”
司马越连忙追问道。
尚未等杨瑁回答，潘滔抢先道：“回大王，下邳安然无恙。”
“是吗？”
司马越满腹狐疑，然后扭头问潘滔道：“阳仲，王敦到徐州这么大的事儿为什么要瞒着孤？”
“大王恕罪，臣是担心大王的身体才不得不有所隐瞒。”
潘滔连忙跪地道。
司马越颓然叹了口气，然后闭着眼睛缓缓道：“阳仲，那你告诉孤，下邳到此还在不在？”
“回，回大王，下邳仍在。”
潘滔硬着头皮道。
司马越忽然直起身子，艰难的用双手撑着被褥，盯着潘滔道：“阳仲，就不肯对孤说句实话吗？说，到底在不在！”
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